Elon Musk vai ser julgado por pagamento que o tornou o mais rico do mundo - att Egando CNN Business 13/11/2022
Caso pode ser significativo para a Tesla, dadas as sérias questões levantadas sobre sua compensação de executivos
A Tesla e seu CEO Elon Musk vão passar esta semana no tribunal para defender o enorme pacote de compensação que ajudou a torná-lo o homem mais rico do mundo.
O julgamento de uma semana no tribunal de chancelaria de Delaware vai julgar o plano de pagamentos de 2018 que o conselho de administração da montadora criou para Musk.
A fabricante de automóveis disse à época que os pagamentos poderiam somar quase US$ 56 bilhões (cerca de R$ 297 bilhões), tornando-o o maior pacote de compensação já pago por uma empresa de capital aberto para qualquer pessoa na terra. O valor líquido atual é de R$ 50,9 bilhões (cerca de R$ 270 bilhões).
Mesmo no meio do secreto mundo dos salários de CEO, o plano de compensação de Musk se destacou. Milhões e milhões de dólares são muitas vezes esbanjados por executivos das maiores empresas, mas o pacote de pagamentos de Musk chegava na casa dos bilhões desde que ele atingisse objetivos de desempenho da empresa. Não era um pagamento em dinheiro (raramente os altos executivos são pagos assim), mas em ações da empresa.
Quanto mais a Tesla crescia, mais as ações seriam valorizadas, mais Musk ganharia e mais essas suas ações subiriam. Com os papéis da Tesla disparando para cima, a renda líquida de Musk ultrapassou US$ 300 bilhões (cerca de R$ 1,60 trilhão) num determinado momento, enquanto os acionistas recuperavam os ganhos potenciais.
No entanto, durante todo esse tempo, Musk dividiu seu tempo entre vários negócios. A SpaceX começou a enviar astronautas regularmente para a Estação Espacial Internacional. A Boring Company construiu um loop (tipo de túnel para cápsulas rápidas) sob o Centro de Convenções de Las Vegas. E, daí, claro, ele comprou o Twitter.
Pagamento gigante para o CEO
No entanto, Musk não é o único a se beneficiar do aumento do valor das ações e opções da Tesla. Acionistas também lucraram. O valor de mercado da Tesla aumentou mais 1.000% desde que ela aprovou o pacote de pagamento em março de 2018.
O caso pode ser significativo para a Tesla, dadas as sérias questões levantadas sobre sua compensação de executivos, de acordo com especialistas em governança empresarial. O conselho de administração da Tesla defendeu o pacote de compensação.
O julgamento também pode revigorar o debate sobre a pagamento de executivos, incluindo os grandes pacotes de ações que eles recebem. Os CEO das empresas que fazem parte do índice S&P 500 tiveram uma compensação média de US$ 18,3 milhões (cerca de R$ 97 milhões) em 2021, 324 vezes o salário médio das mesmas empresas. A disparidade tem crescido nos últimos anos.
O CEO da Amazon, Andy Jassy, por exemplo, recebeu uma compensação no valor de US$ 212,7 milhões (cerca de R$ 1,12 bilhão) regularmente em 2021. O CEO da Apple, Tim Cook, recebeu quase US$ 100 milhões (cerca de R$ 530 milhões) no ano passado. Já Satya Nadella, CEO da Microsoft, recebeu cerca de US$ 50 milhões (cerca de R$ 265 milhões) em 2021.
O autor da ação contra Musk e a Tesla, Richard J. Tornetta, alega, em nome dos acionistas da empresa, que o fundador explorou o seu controle sobre a companhia e seu conselho de administração para garantir o enorme pacote de compensação, a fim de “financiar a sua ambição pessoal de colonizar Marte”.
Em março de 2018, o mês em que os acionistas aprovaram o plano de compensação, Musk ocupava a posição nº 41 na lista de bilionários da Bloomberg, devido em grande parte ao seu envolvimento na Tesla e na SpaceX. À essa altura, a Tesla era uma fabricante de automóveis promissora, mas problemática. A montadora havia perdido quase US$ 2 bilhões (cerca de R$ 10,6 Bilhões) no ano anterior e se esforçava para superar os atrasos na produção ao fabricar seu sedã Model 3 para o mercado de massa. Musk falou que vivia um “inferno na produção”, bem como um “inferno da logística de entrega” durante o ano, e fez piada com a possibilidade de falência.
Muitos questionaram se a empresa poderia sobreviver como montadora independente.
O conselho de administração da Tesla sentiu que, com a execução adequada, a Tesla poderia se tornar uma das empresas mais valiosas do mundo e encorajou a Musk a liderá-la no longo prazo. O plano de compensação incluía 12 lotes de ações que Musk receberia se fossem atingidos objetivos, incluindo a capitalização de mercado da Tesla, bem como as suas receitas e lucros ajustados. Cada lote de ações seria ganho se a capitalização da Tesla na bolsa aumentasse mais de US$ 50 bilhões (cerca de R$ 265 bilhões) acima dos 100 bilhões (cerca de R$ 530 milhões). Outros objetivos incluíam atingir US$ 35 bilhões (cerca de R$ 185 bilhões) em receitas anualizadas e US$ 3 bilhões (cerca de R$ 16 bilhões) em receitas ajustadas.
Originalmente programado para ser pago ao longo de uma década, o plano acabou sendo extremamente lucrativo para Musk e num período surpreendente. A Tesla foi a ação dos EUA com melhor desempenho em 2020 e se tornou a fabricante de automóveis mais valiosa de todos os tempos nos Estados Unidos. Recentemente, seu SUV compacto, o Model Y, tornou-se o automóvel mais vendido na Europa.
Musk alcançou muitos dos marcos que acionam os pagamentos da compensação, e espera-se que ele ganhe o lote final no início do próximo ano.
O plano de pagamento ajudou Musk a se tornar a pessoa mais rica do mundo, com um valor líquido estimado em US$ 184 bilhões (cerca de R$ 975 bilhões), de acordo com o índice de bilionários da Bloomberg. O verdadeiro valor líquido de Musk pode ser difícil de estimar, já que uma parcela significativa de sua fortuna é investida na SpaceX, uma empresa privada que não tem que revelar publicamente dados financeiros detalhados que poderiam mostrar um declínio ou aumento de valor. Os papéis de tecnologia e todos o mercado da bolsa caíram bastante neste ano.
Dever com os acionistas
Richard Tornetta, que protocolou o processo judicial em junho de 2018, afirma que o conselho de administração da Tesla violou as suas obrigações fiduciárias em matéria de resíduos, e Musk violou as suas próprias obrigações fiduciárias por causa do enriquecimento injusto.
A parte queixosa argumentou em seu processo original de 2018 que o plano de compensação era desnecessário para incentivar Musk, já que ele já tinha uma grande participação societária como dono da montadora.
A ação judicial foi certificada como um processo de ação de classe pelo tribunal em janeiro de 2021. O caso levou anos para passar pelo sistema judicial devido à natureza de litígio, incluindo lidar com um recurso da Tesla para derrubar o processo.
A acusação de Tornetta alega que o conselho de administração que criou o plano de compensação de Musk não tinha independência suficiente do próprio Musk. O conselho incluía o irmão de Musk, Kimbal, bem como os amigos Anthony Gracias e Steve Jurvetson (os dois últimos deixaram o conselho da Tesla desde então.)
Carla Hayn, professora de governança corporativa na faculdade de administração da UCLA, disse ao CNN Business que o caso é sério para a Tesla, pois será complicado para a montadora provar que a compensação e o processo para criá-la foi justo.
“É um pacote enorme”, afirmou Hayn sobre o plano de compensação. “Será que era necessário pagar tudo isso para Musk para que alinhasse seus interesses e ficasse como CEO?”, questionou a professora.
Ela notou que as consultorias Institutional Shareholder Services e Glass Lewis recomendaram em 2018 que os acionistas da Tesla rejeitassem o plano de compensação.
A Institutional Shareholder Services advertiu que o plano “bloqueava oportunidades de pagamento elevadas sem precedentes para a próxima década” e observou que Musk já possuía 22% da Tesla, alinhando os seus interesses com a empresa. Mas os acionistas aprovaram o plano mesmo assim.
Influência no conselho
Hayn notou que as relações próximas de Musk com os membros do conselho poderiam ser problemáticas para a Tesla no caso.
“Tendo em conta que toda a administração está muito sob a influência de Musk, é difícil imaginar que qualquer ação dela possa seguir um rumo adequado”, afirmou.
O conselho de administração da Tesla alegou que criou o plano “após mais de seis meses de análise cuidadosa com um consultoria independente e líder na área de compensação, bem como em discussões com Elon”.
“Demos a Elon a capacidade de partilhar a alta de uma forma que fosse proporcional à dificuldade de chegar nela”, afirmou o conselho à época.
A Tesla não respondeu a um pedido de comentário e, geralmente, não fala com os veículos de mídia profissional.
O julgamento deve durar uma semana. Os juízes do tribunal da chancelaria muitas vezes decidem como corpo único, mas isso não é mais comum. Ou seja, a emissão de um veredicto pode demorar semanas ou meses.
Musk virou uma figura frequente nessa corte de Delaware. No mês passado, sua aquisição do Twitter quase foi parar em julgamento no tribunal. Ele também testemunhou perante a corte no ano passado numa disputa sobre a aquisição da SolarCity pela Tesla. Em abril deste ano, um juiz se pronunciou a favor de Musk.
O estilo de gestão peculiar de Musk será um tópico de discussão. Ele lidera vários empreendimentos fora da Tesla: a empresa aeroespacial SpaceX; seu empreendimento de escavação subterrânea Boring Co.; uma startup de interface cerebral, a Neuralink; e o Twitter. É incomum que executivos detenham vários títulos de CEO.
Chris Isidore, da CNN, contribuiu para esta reportagem.
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